2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(5)

2010年证券从业考试发行与承销笔记(5)第五章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节　首次公开发行股票的准备

　　【考试要求】

　　●掌握公开发行的条件及要求

　　●掌握公开发行与非公开发行的差异

　　●掌握辅导工作的基本要求

　　【考试重点】

　　公开发行与非公开发行的差异

　　保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)

　　【知识点1】保荐业务规程

　　1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)

　　【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于(　)年。

　　A.8　　B.10　　C.15　　D.20

　　[答疑编号911050101]

　　【答案】B

　　相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员

　　2.保荐业务规则

　　尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿

　　【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告

　　1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》

　　2.招股说明书

　　(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。

　　(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。

　　3.资产评估报告

　　有效期为评估基准日起的1年

　　【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告

　　1.审计意见的类型

　　2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;预则是在发行人会计年度的后个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

　　3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　4.辅导报告
第二节　首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

【知识点2】在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

　　1.基本条件

　　(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算)

　　(2)最近两年连续盈利，最近两年∑净利润≥1000万元，且持续增长;或最近1年盈利且净利润≥500万，最近两年营业收入增长率≥30%

　　(3)最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损

　　(4)发行后股本总额≥3000万元

　　2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况

　　(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。

　　(2)行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化

　　(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

　　(4)最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

　　(5)最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

　　3.对董事、监事和高管的要求

　　不存在下列情形：

　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期

　　(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的

　　(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论

　　4.其他条件

　　发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

　　1.首次公开发行股票的辅导及验收

　　2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

　　2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动

　　建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。