2010年证券从业资格考试 -《发行与承销》知识点(8)

第八章　上市公司发行新股

第一节　上市公司发行新股的准备工作

【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项

1.基本条件

【知识点2】非公开发行股票的条件

【知识点3】新股发行的申请程序

【知识点4】保荐人（主承销商）的尽职调查

目的：保荐人（主承销商）透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人（主承销商）责任范围的基础和前提

1.提交发行申请文件前的尽职调查

▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题

▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件

▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整

2.持续尽职调查责任的履行

▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。

▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。

【知识点5】新股发行的申请文件

1.申请文件编制和申报的基本原则

（1）相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》

（2）注意事项：

▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。

▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效

2.申请文件的形式要求

3.上市公司公开发行证券申请文件目录

4.上市公司非公开发行证券申请文件目录

第二节　上市公司发行新股的推荐核准程序

【考试要求】

熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

【考试要点】中国证监会的核准程序

【知识点1】保荐人（主承销商）的推荐

1.内核

▲什么叫内核？

内核是指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为

▲有多少人组成？

8～15名专业人士组成，保持稳定性和独立性

2.出具发行保荐书和发行保荐工作报告

内核程序结束后，保荐人（主承销商）作出是否推荐发行的决定，如同意，出具发行保荐书和发行保荐工作报告，反之，则规范其行为或不出具。

3.对承销商备案材料的合规性审核

【知识点2】中国证监会的核准

第三节　发行新股的发行方式和发行上市操作程序

【考试要求】掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

【考试要点】增发的发行方式、配股的发行方式;配股及上市业务操作流程。

【知识点1】增发的发行方式

1.上网定价发行与网下配售相结合

▲网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

▲承销期开始前，发行人和主承销商可以不确定发行定价和上网发行量（也可以确定上网发行量）

2.网下网上同时定价发行

▲发行人和主承销商按照一个原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的方式。

▲这个原则是什么呢？发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

▲注意：对网上发行部分，既可以按同一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。

3.证监会认可的其他形式

【知识点2】配股的发行方式

▲采取网上定价形式。

▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定

▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

【知识点3】新股发行、上市操作程序

1.增发及上市业务操作流程

（1）发行阶段主承销商和发行人应提交的材料

（2）询价增发、比例配售操作流程

▲注意事项：老股东配售应明确股权登记日，未配售的部分对新股东发行;发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日—T+3日

▲操作流程

（3）定价增发操作流程