2012年注册会计师《经济法》预习-中外合资经营 一(2)

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　2、合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　（二）场地使用权及其费用管理

　　1、合营企业所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。

　　2、场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后调整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。

　　3、合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　（三）生产经营管理

　　合营企业在其合同规定和批准登记的经营范围内，享有生产经营自主权。

　　（四）财务会计管理

　　1、合营企业应当建立健全财务会计管理机构，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案。

　　2、合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

　　3、合营企业原则上采用人民币为记账本位币，但经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币记账的合营企业，除编制外币的会计报表外，还应另编折算人民币的会计报表。

　　4、合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配。合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

　　5、合营企业的下列文件、报表、证件，应经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表

第三章 外商投资企业法律制度

　　知识点十八、中外合资经营企业的出资额的转让

　　（一）合营企业出资额的转让条件

　　1、合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

　　2、合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。

　　3、合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。即合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

　　【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　【相关考点2】股份公司股东持有的股份可以依法转让。股份转让在特定情况下受到一定限制。如公司的发起人、董事、监事、高级管理人员所持股份的转让要受到一定限制等。

　　【相关考点3】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　（二）合营企业出资额的转让程序

　　合营企业出资额的转让，一般分四个步骤：（1）申请出资额转让。（2）董事会审查决定。（3）报告审批机关批准。（4）办理变更登记手续。

第三章 外商投资企业法律制度

　　知识点十九、中外合资经营企业的期限、解散和清算

　　（一）合营企业的期限

　　合营企业的合营期限，一般项目原则上为10年至30年，特殊情况合营期限可以延长到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。合营企业约定合营期限，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期满6个月前向审查批准机关提出申请。

　　（二）中外合资经营企业的解散

　　1、合营期限届满。

　　2、合营企业发生严重亏损，无力继续经营

　　3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

　　4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营。

　　5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　6、合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　（三）中外合资经营企业的清算

　　1、合营企业宣告解散时，应当进行清算。除企业破产清算应当按照有关法律规定的程序进行清算外，应当成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　2、合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外