2010年证券从业资格 - 考试发行与承销笔记(9)(2)

　　▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?→6个月。

　　3.转股期或行权期

　　▲转股期前面已经讲过，现在略去

　　▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　4.转股价格或行权价格

　　▲何谓转股价格或行权价格?→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格

　　▲这个价格→应在募集说明书中约定

　　▲这个价格限制→转股价格不低于募集说明书公共日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　▲这个价格就是确定不变的吗?

　　NO!可以修正但应遵守如下约定：A转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避

　　B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　5.面值与利率确定

　　▲先看面值：每张100元

　　▲利率：发行公司与主承销商确定

　　都要遵守相关规定

　　6.债券本息偿还

　　▲上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项

　　7.赎回、回售

　　▲各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

　　8.担保要求

　　▲公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　▲担保的范围有哪些呢?债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　▲证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外;设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额

　　▲发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。

　　9.评级

　　10.债权****利保护

　　存在下列事项需要召开债券持有人会议：

　　▲拟变更募集说明书的约定

　　▲发行人不能按期支付本息

　　▲发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　▲保证人或者担保物发生重大变化

　　▲其他影响债券持有人重大权益的事项

　　【知识点4】可转换公司债券的定价

　　1.可转换公司债券的转换价值

　　CV=P×R

　　CV 转换价值

　　P 股票价格

　　R 转换比例

　　2.可转换公司债券的价值

　　▲该债券的实质是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复核融资工具。

　　▲普通债券部分

　　▲股票期权部分：布莱克-斯科尔斯期权定价模型和二叉树期权定价模型，我国采用后者较为可行。

　　3.影响可转换公司债券价值的因素

　　(1)票面利率↗债券价值↗

　　(2)转股价格↗债券价值↘

　　(3)股票波动率↗债券价值↗

　　(4)转股期限↗债券价值↗

　　(5)回售条款

　　(6)赎回条款

　第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

 

　　【考试要点】

　　熟悉可转换公司债券发行的申报程序。

　　了解可转换公司债券发行申请文件的内容。

　　熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

　　【考试要点】

　　熟悉可转换公司债券发行的申报程序。

　　熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

　　【知识点1】申报程序

　　【知识点2】可转换公司债券发行申请文件

　　1.基本要求

　　▲《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》

　　2.申请文件目录

　　【知识点3】可转换公司债券发行核准程序

　　1.受理申请文件

　　2.初审

　　3.发审委审核

　　4.核准

　　5.证券发行：核准的有效期为6个月

　　6.再次申请：如果证监会没有批准，6个月后，可再次提请申请

　　7.证券承销

第三节　可转换公司债券的发行与上市

 

　　【考试要求】

　　熟悉可转换公司债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。

　　掌握可转换公司债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　【知识点1】可转换公司债券的发行

　　1.发行方式

　　▲目前的做法:

　　发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;

　　IF YES→应明确进行配售的数量和方式以及有关原则→这个发行方式由发行人和主承销商协商决定。

　　▲方式有哪些呢?

　　(1)全部网上定价发行

　　(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

　　(3)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

　　(4)部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。