2010年证券从业资格 - 考试发行与承销笔记(9)(3)

　　2.配售安排

　　▲参与网下配售的机构投资者进行分类→据此分类设定不同的配售比例

　　▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　这一切，都应在发行公告中披露。

　　3.保荐要求

　　发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

　　4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

　　(1)需要提交资料

　　(2)发行人的时间安排

　　▲T-5：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T-4：刊登债券募集说明书概要和发行公告

　　▲T：上网定价发行日

　　▲T+1：冻结申购资金

　　▲T+2：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号

　　▲T+3：中签率公告见报;摇号

　　▲T+4：摇号结果公告见报

　　▲T+4以后：做好上市前准备工作

　　【知识点2】可转换公司债券的上市

　　1.上市保荐

　　交易所实行可转换公司债券上市保荐制度，保荐人应符合资格，应与发行人签订保荐协议且持续督导

　　2.上市条件

　　(1)可转换公司债券的期限为1年以上

　　(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

　　(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件

　　3.上市申请

　　4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复

　　(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息

　　(2)行使可转换公司债券赎回、回售权

　　(3)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案

　　(4)作出发行新公司债券的决定

　　(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项

　　(6)财务或信用状况发生重大变化可能影响如期偿还公司债券本息

　　(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化

　　(8)国家法律、法规和证监会，证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项

　　(9)证交所和证监会认为应当停牌或暂停转股的其他事项。

　　5.停止交易

　　(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易

　　(2)自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易

　　(3)债券在赎回期间停止交易

　　6.暂停上市

　　(1)重大违法行为

　　(2)发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件

　　(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用

　　(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务

　　(5)公司最近两年连续亏损

　　(6)证交所认为应暂停的其他情形

第四节　可转换公司债券的信息披露

 

　　【考试要求】

　　熟悉可转换公司债券发行的信息披露

　　熟悉可转换公司债券上市的信息披露

　　【知识点1】可转换公司债券发行的信息披露

　　与上市公司发行新股的要求基本一致

　　【知识点2】可转换公司债券上市的信息披露

　　1.上市公告

　　获准上市后，应在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书

　　2.特别事项

　　需要解释报告的情形：

　　▲因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格

　　▲出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项

　　▲可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%

　　▲未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的

　　▲公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的。

　　▲提供担保的，担保人或担保物发生重大变化的

　　▲召开债券持有人会议

　　▲作出发行新公司债券的决定

　　▲其他可能影响上市公司偿债能力的事件

　　3.付息与兑付

　　▲应在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告

　　▲在可装换公司债券期满前3-5个交易日内披露本息兑付公告

　　4.转股与股份变动

　　▲应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告

　　▲应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况

　　5.赎回与回售

　　▲行使赎回权时：在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

　　▲行使回售权时：在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。

　　6.停止交易的情形

　　▲上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项

第五节　上市公司股东发行可交换公司债券

 

　　【考试要求】掌握可交换公司债券发行的基本要求,熟悉可交换公司债券的主要条款

　　【知识点1】可交换公司债券发行的基本要求

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券

　　法规：证监会2008年10月17日《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

　　1.申请发行可交换公司债券应满足的条件

　　▲《公司法》和《证券法》;内部控制制度完善;