2012年注册会计师《经济法》预习-合伙企业 二

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十一、普通合伙企业五

　　（六）入伙与退伙

　　1、入伙

　　入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。

　　（1）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。

　　（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　这里有两种情况：①入伙人在入伙前承诺对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。②入伙人在入伙前与原合伙人约定其对入伙前的合伙债务不承担责任。但这种约定只是对内有效，不能对抗外部的第三人（债权人）。

　　2、退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

　　（1）退伙的原因。退伙包括多种情形，分别有不同的规定。

　　注意：自愿退伙根据合伙协议是否约定了合伙期限分为协议退伙和通知退伙。

　　（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。

　　退伙的效果分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十二、普通合伙企业六

　　（七）特殊的普通合伙企业

　　1、特殊的普通合伙企业的含义。

　　特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。这里的专业服务机构，一般是指会计事务所或评估事务所等。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　2、特殊的普通合伙企业的责任形式。

　　（1）责任承担。

　　①一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　②合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。所谓重大过失，是指明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为。

　　（2）责任追偿。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范。

　　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十三、有限合伙企业一