2012年注册会计师《经济法》预习-合伙企业 二(3)

　　3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十五、合伙企业解散和清算

　　（一）合伙企业解散合伙企业解散的情形：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　（二）合伙企业清算

　　1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　【相关考点1】公司解散时，应当依法进行清算，公司清算时必须成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　【相关考点2】合营企业宣告解散时，应当进行清算。除企业破产清算应当按照有关法律规定的程序进行清算外，合营企业的清算应当按照外商投资企业清算办法的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　2、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　3、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的规定进行分配。

　　违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

　　4、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　5、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责