证券发行与承销资料-可转换债券的准备工作

概述 
　　1、 可转债的概念：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可转换成股份的公司债券。
　　2、 股份转换与债券偿还
　　上市公司发行的可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
　　3、 赎回与回售
　　知道赎回和回售的定义：赎回是指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
　　可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途，应赋予债券持有人一次回售的权利。
　　发行条件(与上市公司发行新股的具体要求一样) 
　　1、 具备健全的法人治理结构：(全同于第八讲)。
　　2、 盈利能力具有可持续性：7条。全同第八讲。
　　3、 财务状况要求：5条。(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除;(3)资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;(4)经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
　　4、 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为：同
　　5、 募集资金运用：同
　　6、 不得公开发行的6种情形：同。
　　【例1】关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是()。
　　A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　B 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
　　C 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
　　D 上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为
　　【答案】D
　　可转换公司债券发行条款的设计要求 
　　1、 发行规模。由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转债，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
　　2、 期限。最短3年，最长6年。分离交易的可转债最短1年，无最长期限限制，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之后起不少于6个月。
　　3、 转股期或行权期。可转债在发行结束6个月后方可转换为股票;对于分离交易的可转债，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
　　4、 转股价格或行权价格。指可转债转换为每股股份所支付的价格。转股价格应在募集说明书中约定。
　　发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　转股价格、认股权证的行权价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价。
　　转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　5、 面值与利率的确定。每张面值100元。利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
　　6、 债券本息偿还。上市公司应在可转债期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　7、 赎回、回售及转股价格修正。根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
　　8、 担保要求。发行可转债应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。担保应采取全额担保。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。发行分离交易的可转债，可以不提供担保。
　　9、 评级。发行人可委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
　　10、 债权人权利保护。
　　【例2】关于可转换债券，下列说法正确的是()。
　　A可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末总资产额的40%
　　B可转债的期限最短3年，最长6年
　　C可转债在发行结束6个月后方可转换为股票
　　D转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过
　　【答案】BC 可转换公司债券的定价 
　　(一) 可转债的转换价值：是可转债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例。
　　(二) 可转债的价值
　　在价值形态上，可转债赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值;同时，还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。也就是说，可转债实质上是一种普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买了可转债等价于同时购买了一个普通债权和一个对公司股票的看涨期权(买权)。
　　其次，如果有赎回条款，即如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格，发行人有权按一定金额予以赎回，可见，赎回条款相当于债券持有人在购买可转债时就无条件出售给发行人的一张美式买权。
　　回售条款规定，如果股价连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格，债券持有人有权按一定金额回售给发行人，可见，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。
　　【例3】含有赎回、回售条款规定的可转换公司债券实质上是由()构成的复合金融工具。
　　A 普通债权 B 投资人美式买权 C投资人美式卖权 D 发行人美式买权
　　【答案】ABCD
　　所以，可转债的价值可近似地表示为：
　　可转债价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值。
　　股票期权部分价值的定价方法：布莱克-斯科尔斯期权定价模型和二叉树期权定价模型。
　　(三)影响可转债价值的因素
　　1、票面利率：越高，可转债的债权价值越高。
　　2、转股价格：越高，期权价值越低，可转债的价值越低。
　　3、股票波动率：越大，期权价值越高，可转债的价值越高。
　　4、转股期限：越长，转股权价值越大，可转债价值越高。
　　5、回售条款：回售期限越长、转换比率越高、回售价格越大，回售的期权价值就越大。
　　6、赎回条款：通常，赎回期限越长、转换比例越低、赎回价格越小，赎回的期权价值越大，越有利于发行人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。
　　【例4】下列说法错误的是( )。
　　A票面利率越高，可转债的债权价值越高。
　　B转股价格越高，期权价值越大，可转债的价值越高。
　　C股票波动率越大，期权价值越大，可转债的价值越高。
　　D转股期限越长，转股权价值越大，可转债价值越高。
　　【答案】B转股价格：越高，期权价值越低，可转债的价值越低