2012年注册会计师《经济法》预习--信息披露(2)

　　2、在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　（三）上市公司董事、监事等高级管理人员负在信息披露工作中的职责

　　上市公司的董事、监事等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　（四）上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务

　　1、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

　　（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；

　　（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；

　　（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　（五）保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务

　　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（六）其他相关方的义务

注册会计师考试《经济法》科目

 

第五章 证券法

　　知识点二十五、公司信息披露中的监督管理

　　中国证监会依法对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。

　　公司信息披露的法律责任

　　如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

注册会计师考试《经济法》科目

 

第五章 证券法

　　知识点二十六、内幕交易行为

　　（一）内幕交易的概念

　　内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。内幕交易的主体是内幕信息知情人员，行为特征是利用其掌握的内幕信息买卖证券，或者是建议他人买卖证券。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。

　　（二）内幕信息知情人员

　　1、发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　（三）内幕信息

　　1、应报送临时报告的重大事件；（前面第五节临时报告）

　　2、公司分配股利或者增资的计划；

　　3、公司股权结构的重大变化；

　　4、公司债务担保的重大变更；

　　5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　7、上市公司收购的有关方案；

　　8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

注册会计师考试《经济法》科目

 

第五章 证券法

　　知识点二十七、操纵市场行为

　　操纵市场是指单位或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。

注册会计师考试《经济法》科目

 

第五章 证券法

　　知识点二十八、虚假陈述行为一

　　（一）虚假陈述行为的概念

　　虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息披露文件中作出的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的行为。不涉及重大事件，不构成法律上的虚假陈述行为。另外，不正当披露也属于虚假陈述，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。