09年证券考试《证券发行与承销》串讲：第二章（2）

　　第二节　股份有限公司的股份和公司债券
　　1、资本的“三原则”：资本确定原则、维持原则、不变原则。
　　2、资本的增加和减少，需2/3以上的股东通过。
　　3、股份的三层含义：是股份有限公司资本的构成成分;代表股东的权利与义务;可通过股票价格的形式表现其价值。
　　4、股份的四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
　　5、除以下情况，公司不得收购本公司股份：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
　　一、股份有限公司的资本
　　(一)资本的含义
　　股份有限公司的资本，是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。也称为股份资本或股本。
　　(二)资本三原则
　　为保证股份有限公司的正常营业活动和保护公司债权人的利益，股份有限公司资本的确立应遵循以下三项原则。
　　1、资本确定原则。指股份有限公司的资本必须具有确定性。我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前一次募足。
　　2、资本维持原则。指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
　　3、资本不变原则。指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。来
　　(三)资本的增加和减少
　　1、股份有限公司增加资本，简称“增资”，指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份总数。公司增资的原因一般有筹措资金、扩大营业规模、增加项目投资等。公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，公司债转换为公司股份，以公积金转增资本等等。
　　2、股份有限公司减少资本，简称“减资”，指股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资原因较多，有的是公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资;有的是公司经营亏损而减资。公司减资的方法主要有减少股份数额，减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值等。大的美女编辑们
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　二、股份有限公司的股份
　　(一)股份的含义和特点
　　股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分;第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;第三，股份可以通过股票价格的形式表现出价值。
　　股份一般有以下特点：第一，股份的金额性。第二，股份的平等性。第三，股份的不可分性。第四，股份的可转让性。
　　(二)股份的分派、收回、设质和注销
　　股份分派是指公司根据发起人和其他股份认购人的认购股份的情况，将股份按照一定的分派方法分配给认购人。
　　股份回收是指股份公司为减少公司资本而或本公司与其它公司合并时从股东手里收购回本公司的股份。来源：考试大
　　股份的设质，就是将依法可以转让的股份质押设定质权。
　　股份的注销，指股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。
　　三、股份有限公司的公司债
　　(一)公司债的特点
　　公司债，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
　　与一般的公司债务相比，公司债具有以下特点：
　　(1)公司债是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系，不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系;
　　(2)公司债是一种可转让的债权债务关系，而一般性的公司债务是依法限制转让的债权债务关系;
　　(3)公司债通过债券的方式表现出来，而一般的公司债务通过其它的债权文书形式表现;采集者退散
　　(4)公司债的偿还具有一律性，同次发行的公司债偿还期是一样的，而公司债务可以有分别的偿还期。
　　(二)公司债的种类
　　按照公司债券面上是否记载持有人姓名，可以分为记名公司债和不记名公司债。
　　按是否可以转换为公司股份，可以分为可转换公司债和非转换公司债。
　　按是否提供财产进行担保，可以分为无担保公司债和有担保公司债。

 

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