09年证券考试《证券发行与承销》串讲：第八章

　　第八章 上市公司发行新股
　　掌握新股发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
　　熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
　　掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。
　　熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。
　　第一节 上市公司发行新股的准备工作
　　1、 上市公司发行新股，可以公开发行、也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
　　2、 上市公司发行新股条件：具备健全且良好的组织机构;持续盈利能力，财务状况良好;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和无其他重大违反事项，其他条件。
　　3、 一般规定有六条：p197-p198
　　4、 配股的特别规定：条件：拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;采用证券法规定的代销方式发行
　　5、 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70% 采集者退散
　　6、 增发的特别规定：P198-P199
　　7、 非公开发行股票的特定对象条件，P199
　　8、 上市公司非公开发行股票应当复核的规定：P199
　　9、 上市公司存在下列情况之一的，不得非公开发行股票：P199-200
　　10、申请程序： 上市公司申请公开发行新股或者非公开发行新股，应当有保荐人保荐，并向中国证监会申报。考试就到银行招聘
　　五步骤200-201页
　　11、保荐人尽职调查：剩余时间和一个会计年度
　　12、新股发行的申请文件P203
　　第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
　　1、上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人进行的内核、出具发行保荐书以及对承销商备案材料的合规性审核、以及由证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等
　　2、保荐人的推荐：内核的概念，是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大的法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
　　3、中国证监会的核准有四项，其中不予核准的6个月后可以再申请。核准的，6个月之内要发行，过期作废。来源：
　　第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序
　　1、 增发的发行方式：上网定价发行和网下配售结合;网下网上同时累计投标询价
　　2、 配股的发行方式：网上定价
　　3、 操作程序P209—211
　　第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露
　　1、 申请过程中的信息披露：2个工作日以及披露的内容(披露该资产或者股权的基本情况，交易价格，定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在厉害关系)
　　2、 一般要求：P212
　　3、 增发和配股过程中的信息披露
　　4、 《招股说明书》的编制和披露，内容P214

 

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