2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(6)(3)

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：负责申购资金的结算。

　　结算参与人：使用其资金交收账户(结算备付金账户)完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。如发生透支申购，则透支部分确认为无效申购，不予配号。(会员单位在T+1日16：00之前将资金不实的申购账号及其对应的席位号告知上海证券交易所，且上报的资金不实申购总额与透支总额相等，由上海证券交易所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会员单位未在规定的时间内将资金不实的账号告知上海证券交易所，T+2日，上交所根据会计师事务所的验资情况，选取该会员单位所属席位中资金申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符;如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均却认为无效申购，然后按照资金申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方法确认无效申购,会员单位承担由此产生的一切法律责任)

　　2.上网发行资金申购流程

　　(1)投资者申购

　　(2)资金冻结

　　(3)验资及配号

　　(4)摇号抽签、中签处理

　　(5)资金解冻

　　3.上网发行资金申购的缩短流程

　　上交所上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日，申购流程如下：

　　(1)投资者申购(T日)

　　(2)资金冻结及验资配号(T+1日)

　　▲T+1日,中国结算上海分公司冻结申购资金

　　▲T+1日16:00 后按相关规定进行验资、确认有效申购和配号

　　(3)摇号抽签、中签处理(T+2日)，公布确定的发行价格和中签率，并按相关规定进行摇号抽签、中签处理

　　(4)资金解冻(T+3日)，公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。

　　【知识点5】股票发行中的其他发行方式

　　1.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式

　　申购期内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中→申购结束转存银行专户进行冻结→验资和确认有效申购→股票配售(根据股票发行量和申购总量计算配售比例)→余款返还投资者。

　　2.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式

　　申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。

　　3.“与储蓄存款挂钩”方式

　　可分为“专项存单方式”和“全额存款方式”两种。

　　4.上网竞价方式

　　利用证交所交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。

　　▲当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格;当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

　　5.市值配售方式

　　2000年12月13日，证监会《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。

　　【知识点6】超额配售选择权

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

　　1.超额配售选择权的概念

　　▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

　　▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

　　2.超额配售选择权的实施

　　发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已经建立了完善的内部控制，遵循着内部“防火墙”的原则，并有专人负责内部监察工作。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

　　3.超额配售选择权的行使

　　主承销商应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。

　　▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者;如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。

　　▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。

　　▲超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时，主承销商应在两个工作日内向证交所和证券登记结算公司提出申请，将超额配售选择权账户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。主承销商在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

　　4.超额配售选择权的披露

　　主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。全部发行工作完成后15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证交所备案。

　　【知识点7】回拨机制

　　在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型的投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。