2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(6)(4)

　　首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例第三节　发行准备、费用和后期工作

 

　　【考试考点】

　　熟悉发行准备工作中的承销、询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。

　　了解发行费用。

　　熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结。

　　【考试要点】

　　发行准备工作中的询价、首次公开发行招股说明书的披露。

　　发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记。

　　【知识点1】发行准备

　　1.承销准备

　　向证监会报送发行与承销方案。

　　承销商承销证券采用包销或代销方式。

　　证券发行由两家以上承销商联合主承销的，所有担任主承销商的承销商应当共同承担主承销责任，履行相关义务;承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　2.询价

　　3.公开推介

　　自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。

　　4.首次公开发行招股文件的披露

　　发行人应当按照证监会的有关规定编制和披露招股说明书。发行人及其全体董事、监事和高管应在招股说明书上签字、盖章。招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当自招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，中国证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。

　　【知识点2】发行费用：可在股票溢价发行收入中扣除

　　1.承销费用

　　包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%

　　2.发行人支付给中介机构的费用

　　申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用

　　【知识点3】发行阶段的后期工作

　　1.股款缴纳

　　目前，我国首次公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无效申购。

　　2.股份交收及股东登记

　　3.验资及鉴证

　　4.承销总结报告

　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现第四节　股票的上市保荐

 

　　【考试要求】

　　掌握股票上市的条件。

　　掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务。

　　熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。

　　了解剩余证券的处理方法。

　　熟悉保荐制度的一般规定。

　　掌握保荐工作规程。

　　掌握持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。

　　熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。

　　【考试要点】

　　股票上市保荐人的一般规定;保荐工作规程。持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为;中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。

　　【知识点1】股票上市的条件(必要条件)

　　1.股票经证监会核准已公开发行

　　2.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　4.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　5.交易所要求的其他条件

　　【知识点2】股票的上市保荐

　　1.根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券(包括分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。(申请首次公开发行股票的、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，公司股票被暂停上市后申请恢复上市的)

　　2.保荐人具备保荐资格→保荐人与发行人签订保荐协议(指定两名保荐代表人【经证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人】具体负责保荐工作并作为保荐人与交易所之间的指定联络人)

　　3.持续督导期间：首次公开发行股票的，为股票上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。持续督导的期间自股票或可转换公司债券上市之日其计算。

　　4.保荐人更换保荐代表人应通知发行人，并及时向交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。

　　5.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。

　　【知识点3】股票上市申请

　　证监会核准发行的股票发行结束后→发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人(特殊情况可以暂缓)

　　发行人申请股票上市时，控制股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行部分，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经证交所同意，可豁免遵守前款承诺。发行人应在上市公告书中披露上述承诺。

　　发行人在股票首次上市前应与证交所签订股票上市协议。

　　【知识点4】剩余证券的处理

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