2010年证券从业资格考试发行与承销基础讲义1-2

第二节 股份有限公司的股份和公司债券
　　(一)发起人的概念
　　1.发起人与股东的关系：对发起设立的公司来说，发起人是公司的全部股对募集设立的公司来说，通常是公司的大股东。(判断)
　　2.发起人的作用是：(提出设立公司申请)、(认购公司股份)、(对公司设立承担责任)。(多选)
　　(二)发起人的资格
　　可独立承担民事责任的自然人、法人均可以作为发起人。其中法人(累计投资额)不得超过该法人本公司净资产的(50%)，(国务院规定的投资公司和控股公司除外)。(判断、单选题).
　　(三)发起人的法律地位
　　1.发起人在筹备公司设立过程中的主要责任有：(多选、判断)
　　(1)签订发起人协议;
　　(2)办理各项申报审批手续;
　　(3)聘请中介机构完成规定要求的财务审计、资产评估、法律意见书等工作;
　　(4)认购股份并缴纳股款;
　　(5)制定公司设立申请报告;
　　(6)制订公司章程草案;(需经创立大会表决通过)
　　(7)募集设立的，要制作公告招股说明书，签订证券承销协议;
　　(8)召开创立大会;
　　(9)办理公司注册登记手续。
　　2.发起人的权利：(多选)
　　(1)参加公司筹委会;
　　(2)推荐公司董事会候选人;
　　(3)起草公司章程;
　　(4)公司成立后享受公司股东的权利;
　　(5)公司不能成立时，在承担相应费用的基础上可收回投资款项和财产产权。
　　3.发起人的义务：(重点内容，判断、综合分析题，给出发起人的一些行为，让考生指出在具体案例中发起人的行为是否合理)
　　(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;
　　(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任;
　　(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任;
　　(4)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本。
　　4.发起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年内)不得转让。(判断、单选)