2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-49

　　第一节

　　(一)发行条件

　　1.2001年2月25日中国证监会发布《上市公司新股发行管理办法》，对配股和增发行为进行了规定，原有的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、 《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》 (证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1999]17号)同时废止。(判断，注意增发A股、B股的条件实现了统一)

　　2.上市公司申请发行新股，应当具备以下条件：(多选，注意要符合三个基本法律法规的要求，《公司法》、《证券法》和《上市公司新股发行管理办法》)

　　(1)《公司法》的规定有：

　　① 前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上;

　　②公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利;

　　③公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;

　　④公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　(2)《上市公司新股发行管理办法》的要求：

　　①具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及另他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;

　　②公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;

　　③股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;

　　④本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;

　　⑤本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项巨的资金需要数额;

　　⑥不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人，占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;

　　⑦公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定;

　　⑧中国证监会规定的其他要求。

　　3.根据《关于做好上市公司新股发行工作的通知(证监发[2001)43号)》，上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：(重点内容，注意与上一题结合起来分析题目)

　　(1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

　　(2)公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%;如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上进比例的限制。

　　(3)本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。

　　4.根据《关于做好上市公司新股发行工作的通知(证监发[2001)43号)》，上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求之一：

　　(1)经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;加杠平均净资产收益率按配股的有关规定计算;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

　　(2)经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：

　　①公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告;

　　②公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证;

　　③公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

　　(二)关注事项

　　1.上市公司发行新股，应当以(现金)认购方式进行，同股同价。 (单选、判断)

　　2.除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。(判断)

 

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