2011年注册会计师考试公司战略与风险管理预习辅导58

六、基本的公司治理原则(重点)

　　1.奠定管理和监督的坚实基础

　　(1)董事会和管理层的作用

　　董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行的职能。

　　董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化。

　　(2)董事及高级管理人员个人责任的分配

　　依靠正式的任命书、任命函或职责说明来说明他们的任期，职责，权利和责任。

　　2.设计董事会的结构以增加价值

独立董事	独立董事是独立于管理层，不具有任何可能会有重大干扰的关系，从而能够不受约束地进行独立判断。董事会中大部分成员应当是独立董事。
独立决策	应该制定一个为董事会提供独立的专业意见的程序，保证所有董事都应该在决策中进行独立判断。
董事长的作用	董事长负责领导董事会；配合非执行董事的工作；对于投资者及其他外部的利益相关者或委托人，董事长是公司的代表。
提名委员会的目的	提名委员会是对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检查的有效机制。
董事的胜任能力	应对董事会成员的技能、经验和专业知识等方面进行评估，评判其是否胜任，应由提名委员会制定和实施一项计划来识别、评估和加强董事的胜任能力。
构成和承诺	董事会的规模和构成应有利于各种不同的观点和技能，其决策应最有利于公司整体而不是单个股东或利益集团；应考虑所有董事的数量和性质，并要求他们承诺投入充足的精力和时间以履行其董事职责。

 

　　3.促进道德和负责任的决策

　　4.维护财务报告的诚信

　　公司应建立一个审查和授权的结构，以保证企业的财务状况得到真实可靠的披露。

　　5.及时且公正地披露信息

　　6.尊重股东的权利

　　为了尊重股东的权利，企业应当设计和披露沟通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。

　　7.识别和管理风险

　　企业应制定政策，清楚地描述了董事会和审计委员会(或其他适当的董事委员会)、管理层和内部审计部门在风险管理方面的作用和各自的责任。这些职责应包括：监督、风险介绍、风险管理、遵守和控制、以及评估风险管理体系的有效性。

　　8.鼓励建立内部审计部门

　　9.鼓励提升业绩

　　10.公平的薪酬和责任

　　11.确认利益相关者的合法权益

　　12.履行法律义务