09年证券考试《证券发行与承销》串讲：第七章(2)

　　第二节 IPO招股说明书及其摘要
　　1、发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹集资金以外，其他内容与格式与招股说明书一致，并有同等法律效力。
　　2、保荐人出具的发行保荐书、证券鼓舞机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件
　　3、招股说明书一般内容与格式有18个具体要求。P173—190.这其中要求注意几个知识点。
　　一、招股意向书的一般规定
　　二、招股说明书披露的规定
　　(一)招股说明书和招股说明书概要的批准
　　招股说明书和招股说明书概要在披露之前必须报中国证监会审核。
　　(二)招股说明书概要的刊登
　　应在承销开始之前2-5个工作日刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上。
　　(三)招股说明书的披露
　　发行人及其承销商应当在刊登招股说明书概要的同时，将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴同时报送中国证监会，以供备案和投资公众查询。
　　三、招股说明书的一般内容与格式
　　(一)招股说明书封面
　　招股说明书的封面应当载明以下事项：
　　1.发行人的正式名称及公司住所。
　　2.“招股说明书”字样，送交中国证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样。来
　　3.说明发行股票的类型，如同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例。
　　4.重要提示。该提示应当按照下列文字列示：“发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　5.发行量，每股面值，每股发行价，发行费用，募集资金。采用上网竞价方式发行股票的，应标明发行底价。
　　6.发行方式及发行期。
　　7.拟上市证券交易场所。
　　8.主承销商。
　　9.推荐人。
　　10.签署日期。
　　招股说明书必须用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(等于A4纸规格)，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志以外，不应当有其他图案。
　　(二)招股说明书目录
　　招股说明书目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。
　　(三)招股说明书正文
　　招股说明书正文部分应当详细载明以下必要记载事项：
　　(1)主要资料。
　　(2)释义。
　　(3)绪言。
　　(4)发售新股的有关当事人。
　　(5)风险因素与对策。来
　　(6)募集资金的运用。
　　(7)股利分配政策。
　　(8)验资报告。
　　(9)承销。
　　(10)发行人情况。
　　(11)发行人公司章程或章程草案的摘录。
　　(12)董事、监事及高级管理人员及重要职员。
　　(13)经营业绩。
　　(14)股本。
　　(15)债项。
　　(16)主要固定资产。
　　(17)财务会计资料。
　　(18)资产评估。
　　(19)盈利预测。
　　(20)公司发展规划。
　　(21)重要合同及重大诉讼事项。
　　(22)其他重要事项。
　　(23)董事会成员及承销团成员签署意见。
　　(四)招股说明书附录
　　附录至少应当包括以下各项：
　　1.财务报表差异调节表。如果发行人既发行境内公众股， 又发行境内上市外资股或者境外上市外资股，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同 的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因。
　　2.资产评估报告(如果土地单独评估，还需提供土地评估报告)。
　　3.盈利预测报告和注册会计师的意见。
　　4.验资报告。
　　5.法律意见书。
　　6.发行人的公司章程和细则。
　　7.发行人的营业执照。
　　8.关于本次发行的股东大会公告及决议。来源：
　　(五)招股说明书备查文件
　　备查文件至少包括以下各项：
　　1.审计报告、财务报表及附注;
　　2.发行人成立的注册登记文件;
　　3.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件; 来源：
　　4.承销协议;
　　5.国有资产管理部门关于资产评估的确认报告;
　　6.发行人改组的其它有关资料;
　　7.重要合同;
　　8.中国证监会要求的其它文件。
　　同时还应说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所等。
　　四、外资股招股说明书制作中的特殊问题
　　(一)招股说明书的形式
　　外资股发行的招股说明书可采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录形式。
　　根据外资股发行对象的不同，中介机构往往需准备不同的招股说明书。考试就到银行招聘
　　采取私募发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人仅向一定的机构投资人或专业投资人发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。
　　采取公开发行方式发行外资股的发行人，则须根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露时履行招股章程的注册备案手续。
　　(二)招股说明书内容
　　外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资人购股的信息。
　　(三)招股说明书的编制
　　外资股招股说明书的编制须经过以下四个过程。
　　自股票发行准备阶段始，主承销人即提供一调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。
　　在尽责调查初步完成的基础上，主承销人的律师将协助主承销人开始起草招股说明书，该招股说明书草案经过许多次讨论和修改后，其基本内容初步确定。
　　在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作。在已经履行了“适当验证”职责的基础上，律师通常编制出详细的验证指引或验证备忘录，要求发行公司董事及其他验证人签署确认。
　　依据香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有的董事应当签署“责任声明书”，该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。