2012年注册会计师《经济法》预习-收购(3)

　　2、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　3、收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　4、收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

　　财务顾问收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司

注册会计师考试《经济法》科目

 

第五章 证券法

　　知识点四十五、证券交易所的设立和组织机构

　　（一）证券交易所的概念证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

　　（二）证券交易所的设立证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

　　（三）证券交易所的组织机构

　　1、证券交易所设理事会。理事会是证券交易所的决策机构，目前每届任期三年。

　　2、证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。总经理为证券交易所的法定代表人，主持证券交易所的日常管理工作。

　　有《公司法》第一百四十七条规定的情形（即，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形）或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：

　　（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年：

　　（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。

　　3、因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。

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第五章 证券法

　　知识点四十六、证券公司

　　（一）证券公司的设立

　　1、概念

　　证券公司是指依照《公司法》和《证券法》规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

　　2、设立条件

　　（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；

　　（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；

　　（3）有符合本法规定的注册资本；

　　（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；

　　（5）有完善的风险管理与内部控制制度；

　　（6）有合格的经营场所和业务设施；

　　（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3、业务范围

　　（1）证券经纪；

　　（2）证券投资咨询；

　　（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　（4）证券承销与保荐；

　　（5）证券自营；

　　（6）证券资产管理；

　　（7）其他证券业务。

　　证券公司经营上述第（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；

　　经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　（二）证券公司的经营管理

　　1、资产管理证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

　　2、人员管理证券公司的高级管理人员应符合法定的任职资格。

　　3、缴纳证券投资者保护基金、提取交易风险准备金

　　4、建立健全内部控制与业务隔离制度证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

　　5、健全业务管理制度（1）证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

　　（2）证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。

　　（3）证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。

　　（4）证券公司接受证券买卖的委托，应当如实进行交易记录。

　　（5）证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。

　　（6）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

　　（7）证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

　　（8）证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

　　（9）客户有关资料的保存期限不得少于20年

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第五章 证券法

　　知识点四十七、证券登记结算机构

　　证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。

　　证券服务机构

　　证券服务机构是指为证券交易提供证券投资咨询和资信评估的机构，包括专业的证券服务机构和其他证券服务机构。专业的证券服务机构包括证券投资咨询机构、资信评估机构。其他证券服务机构主要是指经批准可以兼营证券投资咨询服务的资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所。