2010年10月证券从业资格考试 -发行与承销全真试题及答案解析(2)

　　 25.「答案」B「解析」股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。来源：
　　 26.「答案」D「解析」属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的25%。
　　 27.「答案」A「解析」《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　 28.「答案」C「解析」公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。
　　 29.「答案」B「解析」股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：①公司章程的修改；②公司增加或者减少注册资本；③公同的合并、分立和解散；④变更公司形式；⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　 30.「答案」B「解析」根据我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司的法定公积金。
　　 31.「答案」D「解析」破产宣告具有以下法律效力：①该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理处分权，而由清算组接管公司；②对该破产的股份有限公司未履行的合同，由破产清算组决定解除或继续履行；③破产宣告后，正式开始破产清算程序。
　　 32.「答案」C「解析」公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　 33.「答案」B「解析」中国证监会在15个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。
　　 34.「答案」D「解析」从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
　　 35.「答案」A「解析」原国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，还同时应当符合下列条件：发行前1年年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；3年连续盈利。
　　 36.「答案」C「解析」按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。
　　 37.「答案」A「解析」考察公司融资方式的分类。
　　 38.「答案」C「解析」C项应为突出重点、鼓励创新。
　　 39.「答案」A「解析」辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。
　　 40.「答案」B「解析」辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后5个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。 41.「答案」B「解析」辅导对象的独立性应包括业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立方面。
　　 42.「答案」C「解析」整改建议至少应包括：①整改所要达到的目标；②解决问题的措施；③解决问题的时间期限；④解决问题的责任人。
　　 43.「答案」A「解析」辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：①辅导作结束至保荐人推荐期间发生控股股东实际控制人变更；②辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更；③辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1／3以上董事、监事、高级管理人员变更；④辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的；⑤中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。
　　 44.「答案」D「解析」辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数。其中，集中授课次数应不少于20个小时，集中授课时间应不少于6次。
　　 45.「答案」D「解析」《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司游商确定。
　　 46.「答案」D「解析」每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。
　　 47.「答案」B「解析」当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。
　　 18.「答案」D「解析」首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书（其他高级管理人员不限）
　　和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。来源:网
　　 19.「答案」B「解析」发行人必须在成交（即收到股款）后的规定日期内，交付所售出的股份（即交收）；否则，发行人应负违约责任。在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者栽入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。
　　 50.「答案」A「解析」预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
　　发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明："本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。"
　　 51.「答案」A「解析」保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明："本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。"