2010年10月证券从业资格考试 -发行与承销全真试题及答案解析(4)

　　 78.「答案」ABCD「解析」上市公司所属企业申请境外上市，应当符合上述选项所述条件。
　　 79.「答案」ABCD「解析」创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹加情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　 80.「答案」ABCD「解析」公司增资的方式有：①向社会公众发行股份；②向特定对象发行股份；③向现有股东配售股份；④向现有股东派送红股；⑤以公积金转增股本；⑥公司债转换为公司股份等等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国证监会的核准 81「答案」AIR2「解析」《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是下列情况除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　 82.「答案」AD「解析」C项应为，公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。此外，股东的权利还包括：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；③查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；④对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑤法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
　　 83.「答案」ABC「解析」下列事项可以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　 84.「答案」ABD「解析」独立董事特别职权包括：①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑧可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。来源:网
　　 85.「答案」ABC「解析」公司应当在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
　　 86.「答案」ABCD「解析」根据《公司法》的规定，上述选项都是正确的。
　　 87.「答案」ABD「解析」当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司时，无形资产的处置方式有：直接投资入股。产权归上市公司。控股公司不再使用该无形资产；产权归上市公司。但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；由上市公司出资取得无形资产的产权。
　　 98.「答案」BCD「解析」国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国家授权投资的机构或部门，直接向新设立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
　　 89.「答案」ABCD「解析」辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的保荐人。如保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。
　　 90.「答案」ABCD「解析」辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。辅导机构聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信辅导对象理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
　　 91.「答案」BCD「解析」辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范遥作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。同时，促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
　　 92.「答案」ABCD「解析」在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：第一，陷入财务危机的公司。
　　通常这些公司没有正的现金流量，或难以准确地估计现金流量。第二，收益呈周期性分布的公司；这类公司对未表现金流的估计容易产生较大偏差。第三，正在进行重组的公司。这类公司可能面临资产结构、资本结构以及红利政策等方面的较大变化，既影响未来现金流，又通过公司风险特性的变化影响贴现率，从而影响估值结果。第四，拥有某些特殊资产的公司。主要指拥有较大数量的未被利用的资产、专利或选择权资产的公司。这些资产的价值不能完全体现在公司的现金流中。
　　 93.「答案」ABCD「解析」股票发行中的其他发行方式包括全额预缴款、比例配售、余款即退方式、全额预缴款、比例配售、余款转存方式、与储蓄存款挂钩方式、上网竞价方式、市值配售方式。
　　 94.「答案」ABCD「解析」符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、中国证监会认可的其他机构投资者。